Consejeros independientes en aseguradoras

El impacto que han supuesto Solvencia II y otras normas, como la Ley de Auditoría, la Ley de Sociedades de Capital o el Código de Bueno Gobierno, en el gobierno corporativo del sector asegurador ha sido un auténtico tsunami. Así, los supervisores deben garantizar que las aseguradoras instauran un sistema eficaz de gobernanza que permita una gestión sana y prudente. Estos sistemas de gobernanza deben suponer una estructura organizativa y operativa dirigida a apoyar los objetivos estratégicos.

Una de las normas que deberán aplicarse antes del 30 de junio es la necesidad de contar con al menos dos consejeros independientes, uno de los cuales presidirá la comisión de auditoría de la entidad.

Como consecuencia de estos imperativos, he tenido la ocasión de ayudar a un buen número de presidentes y CEO de empresas aseguradoras en la selección y búsqueda de estos consejeros independientes y me gustaría compartir con los lectores algunas conclusiones de estos procesos.

En primer lugar, tal y como nos propone el Código de Bueno Gobierno que redondea la ya conocida LSC –Ley 31/2014, 3 de diciembre, de Sociedades de Capital–, es muy conveniente disponer de una política de selección de consejeros previa al nombramiento de los mismos con el objetivo de que dicha elección sea lo más acertada posible y responda a las necesidades actuales de cada compañía. En este sentido, el nuevo Código de Buen Gobierno aconseja que esa política de selección sea revisada anualmente y que la supervisión de la misma corra a cargo de la comisión de nombramientos, quien deberá ofrecer todos los detalles en el informe anual de gobierno corporativo. También recomienda que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de los consejeros, y que las mujeres alcancen en 2020 un 30% de la representación del consejo de administración. Con todas estas premisas, es muy conveniente que estas funciones de análisis y selección deban realizarse por firmas independientes, especializadas y externas que puedan aportar una valoración objetiva y añadir valor a las entidades, centrándose en lo que supone su core business.

¿Pero cómo seleccionar al mejor consejero para una entidad aseguradora especifica? ¿Qué habilidades y conocimientos debe tener? Según el Estudio gobierno corporativo, el tono de la dirección, a los cerca de 2.000 altos directivos de 35 países entrevistados les preocupa mayoritariamente que los consejeros aporten nuevas ideas que supongan un reto para la alta dirección y el resto del consejo, una opción por la que se decanta el 86%. Le sigue que cuenten con experiencia en el sector (62%) y que dispongan de tiempo suficiente para hacer frente a las responsabilidades del consejo (47%). A distancia, que tengan experiencia anterior en otros consejos (30%), buen nombre entre los proveedores de financiación (20%) y conocimiento de las normas y prácticas de los mercados de capitales (13%).

Con la nueva ley en la mano, a los consejeros les va a resultar mucho más difícil –por no decir imposible– desentenderse de sus responsabilidades. Se introduce por primera vez el principio de discreción empresarial (business judgementrule), advirtiendo que el consejero no solo tiene la obligación de información sobre la marcha de la sociedad, sino el derecho de recabar la documentación que necesite para ejercer el cargo de forma adecuada.

Se le debe presuponer, por tanto, tiempo, lealtad y, sobre todo, conocimiento de las tendencias del sector asegurador. Entre las facultades que conformarán el núcleo básico de su función se incluirán cuestiones tan esenciales como el diagnóstico del plan estratégico, la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, o la aprobación de la información financiera que deba hacer pública la sociedad periódicamente. Con un mandato que ahora pasa de seis a cuatro años.

Durante este tiempo, los consejeros tienen la obligación de someterse a planes de actualización que les permita seguir ejerciendo su cometido, como corrobora el reciente Informe sobre consejos de PwC. En mi experiencia como director de programas in company del IESE, tuve la ocasión de comprobar cómo las compañías que más invertían en la formación de sus equipos directivos eran las que tenían más lealtad y compromiso, y a la larga, los que conseguían mejores resultados.

Hacer de la necesidad virtud significa que debe existir una conexión entre las necesidades de la compañía, y las del máximo responsable de esta, y la composición del consejo. Para conocer estas necesidades podemos analizar las preocupaciones de los CEO mundiales y españoles, según la Encuesta mundial de CEO elaborada por PwC y que se ha presentado en el Foro Económico Mundial de Davos. Para los mundiales, la excesiva regulación (78%) y la falta del talento adecuado (73%) son las primeras de su lista, seguida de la incertidumbre geopolítica (72%). Si analizamos el CEO Outlook, informe global que KPMG realiza encuestando a más de 1.200 CEO, el 29% apunta a los ataques cibernéticos como el riesgo que mayor impacto puede tener en sus negocios. Las migraciones involuntarias son el primer riesgo por probabilidad y las catástrofes medioambientales, el de mayor impacto potencial.

Pero, además, se le suma un aspecto más. Desde el pasado mes de enero, los consejeros tienen que someterse una vez al año a una evaluación que dictamine su correcto funcionamiento para que en el caso de presentar deficiencias las empresas puedan proponer un plan de acción. Como me comentaba el presidente de una gran empresa española al confiar a Parangon Partners la evaluación de su consejo, será el camino idóneo para mejorar la eficacia del órgano de gobierno.

A partir de 2016, las empresas cotizadas tendrán que ajustar sus informes de gobierno corporativo a las recomendaciones del nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, aprobado en febrero por la CNMV. Durante los últimos seis años, el grado de seguimiento de las pautas que marca el documento ha seguido avanzando. Según el informe elaborado por la CNMV con los informes de gobierno corporativo, las empresas siguieron, de media, el 85,4% de las recomendaciones, frente al 84% de 2013. Entre las recomendaciones del código con un grado de seguimiento inferior a la media figuran la dedicación de los consejeros (46,1%); la composición de las comisiones de supervisión y control (60%); la diversidad de género (59,5%), y la composición de la comisión delegada (54,8%).

Hacer de la necesidad virtud se trata de convertir un imperativo legal en una oportunidad clara de mejorar el gobierno corporativo del sector asegurador, todo un reto para un sector del que nos podemos sentir orgullosos en España y que ya es referente en todo el mundo.

Artículo publicado en CincoDías